Андрей Клишас: «В «Норильском никеле» права миноритариев соблюдаются»

Корпоративное управление в России вызывает немало вопросов, особенно у иностранных инвесторов. Об особенностях корпоративного управления в компании «Норильский никель», отношениях с акционе­рами и сегодняшних приоритетах внутренней политики рассказал ее президент Андрей Клишас.

— Андрей Александрович, что вы как президент крупной корпорации думаете о ситуации с корпоративным управлением в стране?

— У меня давно сложился свой подход к этому вопросу. Считаю, что правильно рассматривать корпоративное управление как один из способов повышения стоимости бизнеса, капитализации компании и никоим образом нельзя делать его, скажем так, целью развития самой компании.

Каждая компания, да и каждая страна с точки зрения развития корпоративного права, рыночных регуляторов, политики, которую они проводят, находятся на собственной стадии развития. Я бы сказал, в России на сегодняшний день сложился неплохой уровень корпоративного управления. По крайней мере, мы видим, что у нас множество компаний работают в форме ООО и успешно выпускают на западных рынках вторичные ценные бумаги. «Норильский никель» относится к числу таких компаний.

— И все-таки всегда что-то можно улучшить. Не зря же западные инвесторы часто ссылаются на изъяны корпоративного управления в России. Что, по вашему мнению, можно улучшить в законодательстве, чтобы корпоративное управление поднялось до западных стандартов? Или, может быть, нам не стоит этого делать?

— Прежде всего, нужно понять, что такое западные стандарты. Потому что стандарты в корпоративном управлении — это одно, а западные стандарты — другое. Правила корпоративного управления, которые приняты в той или иной компании, должны способствовать повышению стоимости бизнеса, привлечению в него инвесторов.

Что нужно улучшить в этой связи в нашем законодательстве? Безусловно, можно гово­рить о широком поле деятельности в этой области. Но что мы должны взять в качестве цели, к чему хотим прийти? Если мы просто намерены переложить какие-то процедуры или правила положительного западного опыта на российскую почву, это, наверное, не всегда будет работать. Потому что по-разному построено корпоративное право, разли­чаются и доктрины в гражданском праве. Нужно изучать вопрос. Посмотреть, например, куда идут российские компании, чтобы пройти листинг, в том числе первичный. Почему они не делают этого, например, в России, а делают...

— В Гонконге.

— На других площадках. И в Гонконге тоже. Я задавал себе вопрос: может быть, правила в Гонконге более прозрачны, интересны и привлекательны для инвесторов? И, знаете, пока не могу сказать однозначно, что это так. Потому что когда ты изучаешь правила корпоративного управления в компаниях, которые отлистингованы в Гонконге, то видишь, что они сильно отличаются от российских. Причем российские компании существенно выигрывают в этом сравнении.

— То есть на гонконгской бирже требования к компаниям предъявляются меньшие, чем в России?

— По крайней мере, внутрикорпоративные процедуры у нас намного менее зарегули­рованы законодательством и поэтому оставляют компаниям значительное поле для принятия решений по своему усмотрению, исходя из собственного уровня развития.

Нам кажется невероятным, например, чтобы акционеры не имели доступа к уставу компании, ведь так? Я думаю, что всем российским акционерам и инвесторам открыты документы любых публичных компаний, которые имеют листинг в стране. За границей это не так.

— Согласен, что в этом вопросе мы заметно продвинулись. А как обстоит дело с правами миноритариев? По сравнению с девяностыми ситуация и здесь явно улучшилась, это признают даже на Западе. Соблюдаются ли права миноритариев в «Норильском никеле»?

— В нашей компании права миноритариев соблюдаются. Вообще, когда мы говорим о правах миноритарных акционеров или о законодательстве, которое обеспечивает соблюдение этих прав, очевидно, что все российские компании прошли здесь очень длинный путь. И в большинстве компаний соблюдение таких прав улучшилось.

Что вообще значит «права миноритариев»? По большому счету, миноритарии должны иметь достаточный объем информации о компании, акции которой они приобретают.

— То есть вы считаете, что миноритарии «Норильского никеля» имеют доста­точный объем информации?

— Я считаю, исчерпывающий. Компания раскрывает все, что необходимо с точки зрения законодательства, как российского, так и законодательства тех площадок, где «Нориль­ский никель» имеет вторичный листинг. Думаю, что наши корпоративные отчеты хорошо знают на рынке, и считаю, что это очень качественно подготовленные документы. Конечно же, мы продолжаем работу над ними, каждый год совершенствуем какие-то процедуры и на уровне совета директоров, и на уровне комитетов.

Когда мы говорим о том, что миноритариям не хватает какой-то информации, то начинаем разбираться: информации для чего? Для того чтобы начать какую-нибудь PR-кампанию, может быть, и не хватает. Но информации для того, чтобы принимать решения, связан­ные с покупкой и продажей ценных бумаг, достаточно.

Хватает ее и для того, чтобы принимать участие в управлении обществом, если пакет позволяет действительно принимать участие в управлении, выдвигать и голосовать за представителей в совете директоров, голосовать по крупным сделкам, которые относятся к компетенции собрания. Все эти права соблюдаются.

— А вот как бы вы отнеслись к такому нововведению, как публикация протоколов заседания совета директоров компании? Должна эта информация появляться в открытом доступе или нет?

— Есть требования, связанные с существенными фактами раскрытия информации. Когда необходимо, протоколы публикуются.

— То есть с этим в «Норильском никеле» никогда не возникает проблем?

— Вся информация о работе совета директоров публикуется практически в тот же день, когда проходит заседание.

— Предположим, идет обратный выкуп акций и о нем много говорят. Будут ли соблюдаться права миноритариев и в этом случае?

— Конечно. Знаете, вокруг этой операции, которая достаточно проста, поднимают слишком много шума. Выкуп собственных акций — практика, которую широко используют множество компаний, в том числе и западных. В России с этой практикой наблюдаются сложности, которые объясняются в первую очередь тем, что, возможно, наше законода­тельство в этой части несовершенно.

— То есть изъяны в законодательстве все-таки есть?

— Есть то, что можно пытаться исправить какими-то внутренними процедурами. Но глобально вопрос требует решения, конечно, на уровне исправления каких-то положений закона. Компания делает выкуп собственных акций. В законе об акционерных обществах у нас достаточно ясно и просто прописаны правила, связанные с таким выкупом. Но я вам хочу сказать, что эта процедура не подходит, например, для таких компаний, как «Норильский никель».

— А почему?

— Потому что у компании имеется большое количество владельцев ADR, а ADR не являются бумагами, которые эмитированы ГМК. И в соответствии с российскими правилами мы не можем выкупать владельцев ADR. Это проблема, которую компания, тем не менее, решает в рамках такого выкупа. Мы действительно принимаем заявки от всех владельцев, от миноритарных и крупных акционеров, все они имеют право принимать участие в buy-back. Это обыкновенные акции или депозитарные расписки. Создана специальная SPV, выкупающая все бумаги, мы работаем с нашими западными юристами, консультантами и банкирами. В данном случае компания делает намного больше, чем предусматривает российское законодательство.

— Андрей Александрович, вы упомянули западных и российских акционеров. Вы их делите по национальному признаку?

— Нет, не делим. Просто российские акционеры – это для нас в первую очередь физические лица. Их очень много еще со времен приватизации «Норильского никеля», десятки тысяч человек. Эти люди действительно голосуют на собраниях и присылают по почте бюллетени, принимая участие в каких-то корпоративных решениях. Они предъяв­ляют бумаги к выкупу. Чтобы обеспечить прием заявок надлежащим образом, мы ведем активную работу с регистратором.

Поэтому когда мы говорим о российских акционерах, то в первую очередь имеем в виду физических лиц. А крупные акционеры, будь то группа «Интеррос», или компания «РУСАЛ», или западные фонды, которые владеют нашими акциями, — это для нас юридические лица, которые участвуют в buy-back на равных основаниях.

— Проблем с юридическими лицами не возникает? Я имею в виду с западными юридическими лицами?

— Нет. Я думаю, что здесь российское законодательство не содержит никаких ограни­чений, оно достаточно либеральное.

— Даже западные критики говорят об этом.

— Действительно. Например, мы видим в реестре Bank of New York – формально это наш акционер. Соответственно, он уже эмитирует расписки и обеспечивает права владельцев ADR в рамках собственных с ними взаимоотношений.

Подчеркну, что в рамках выкупа собственных акций компания выкупает и обыкновенные бумаги, и депозитарные расписки, и эти процедуры очень подробно прописаны. «Норильский никель» выпустил специальный меморандум, который посвящен этим вопросам, в нем все изложено достаточно ясно и четко.

— В рамках беседы об акционерах не могу не задать вопрос о «РУСАЛе». Совсем недавно вы делали ему предложения, я имею в виду оферту. Сейчас ситуация на рынке изменилась. Кризиса экономического пока нет, но его угроза присутствует. Изменится ли в этой связи ваше отношение к следующей возможной оферте и взаимодействию с «РУСАЛом»? Или же никаких изменений не последует?

— Вы знаете, мы действительно пытаемся выстроить какую-то логичную долгосрочную политику в отношении всех акционеров, включая компанию «РУСАЛ». В первую очередь, конечно же, эта политика направлена на то, чтобы соблюдать права этих акционеров. Несмотря на весь шум и разного рода заявления, которые...

— Очень серьезные заявления, поэтому я и спрашиваю.

— Мы имеем несколько качественных площадок для обсуждения любых вопросов. Это советы директоров и комитеты. Хочу сказать, что ничего существенного компания «РУСАЛ» на советы директоров и заседания комитетов не выносит. То есть у нас в большинстве случаев нет никакого конфликта. Есть иногда просто голосования, которые очень похожи на протестные голосования. Но это дело членов совета директоров, голо­сующих именно так. Я не очень понимаю, в чем суть претензий.

Давайте обратимся к недавней истории. Мы действительно видели, что акционер, скажем так, неудовлетворен тем, как обстоят дела с его пакетом в «Норильском никеле».

— Но он почему-то выносит свои проблемы за пределы компании и рассуждает о них в западной прессе. Делает серьезные заявления, опять-таки находясь на Западе.

— Потому что это PR, это всегда проще, чем заниматься какой-то реальной конструк­тивной работой. У нас было несколько конфликтных тем. Это, например, размер диви­дендов, которые должна платить компания. Очевидно, что она не должна платить больше ста процентов своей прибыли, это неправильно.

Обращаясь к истории наших взаимоотношений, отмечу, что компания действительно делала несколько предложений. Мы всегда предлагали за пакет хорошую премию, обоснованную нашими экономическими расчетами. Все подобные вопросы проходили серьезную проработку в компании. Их обсуждало правление, ряд топ-менеджеров, обсуждение шло не раз в рамках наших корпоративных процедур.

Словом, делая предложение, мы очень ответственно к этому подходим и пытаемся структурировать сделку исходя из российских правил. Для этого нужны разрешения и все необходимые оценки. И мне кажется, что последнее наше предложение, которое оста­лось без ответа, с точки зрения оценки было достаточно агрессивным для «Норильского никеля». Тем не менее положительной реакции компании «РУСАЛ» мы не получили. Кроме того, существовали спекуляции, связанные с тем, какой может быть цена. В прессе называли суммы в 18 миллиардов...

— Даже больше, я знаю. Читал по этому поводу заявление господина Натаниэла Ротшильда.

— Да, замечательно. Я тоже помню очень интересное заявление господина Ротшильда. По-моему, в интервью газете «Ведомости» он говорил, что будет работать над сближе­нием капитализации «Норильского никеля» и «РУСАЛа». Но «РУСАЛу», как я понимаю, никак не удается сблизить капитализации двух компаний.

— Господин Ротшильд не давал объяснений — почему?

— Нет, нам, по крайней мере, он таких объяснений не давал. Но, если я правильно помню, вся капитализация «РУСАЛа» на момент обсуждения возможных ценовых параметров, 18 и выше, — она составляла порядка 15 миллиардов долларов. И давайте, например, посмотрим, какова стоимость алюминиевого бизнеса компании «РУСАЛ»...

— Основного профильного бизнеса компании...

— Да, если вычесть пакет «Норильского никеля». За то время, пока «РУСАЛ» владеет «Норильским никелем», она росла или уменьшалась? Пусть акционеры алюминиевой компании поищут ответ на этот простой вопрос. Стоимость их алюминиевого бизнеса, который, по всей видимости, хорошо управляется, имеет замечательную прозрачную отчетность — компания котируется на Гонконгской бирже. Она росла? Падала?

— Она снижалась.

— Да, она снижалась. Многие финансовые результаты, о которых рапортует «РУСАЛ», происходят из стоимости пакета в «Норильском никеле».

— То есть «Норильскому никелю» принадлежит очень большая доля в положительной отчетности, которая предоставляется «РУСАЛом»?

— Безусловно. И, честно говоря, тот факт, что компания не хотела продавать весь пакет, мы оцениваем как желание сохранить эту потенциально возможную премию в будущем. Соответственно, наше предложение последний раз было структурировано так, что мы предлагали им выкупить только часть пакета. Для того чтобы действительно за его существенную часть можно было получить деньги, а с частью пакета работать дальше.

— Это и было основным аргументом со стороны «РУСАЛа». Если бы вы сделали оферту на все 25 процентов, вот тогда бы это можно было продать, но вот по частям...

— Вы знаете, если бы у «РУСАЛа» сложилось какое-то консолидированное мнение, например в совете директоров, по поводу того, что продавать, по какой цене...

— А этого мнения не было?

— Мы, к сожалению, этого не знаем. Но мы четко понимаем одно: сейчас ситуация на рынке меняется. Компания, безусловно, пересматривает ряд своих экономических, базовых и прогнозных параметров. И мы не планируем делать какие бы то ни было предложения в ближайшее время.

— Что ж, это четкий и ясный ответ. В завершение нашей беседы – несколько слов о планах компании. На что вы сейчас намерены обращать особое внимание? Времена вроде бы предстоят совсем не простые. Как будет вести себя компания в этих условиях? Может быть, и с точки зрения корпоративного управления, если это, конечно, важно.

— Когда на рынке происходят такие события, как сейчас — падение цен на металлы, финансовая нестабильность, рост стоимости заимствований, — первое, что делает компания, это усиливает работу, связанную с контролем издержек. Конечно же, мы займемся этим, контроль издержек в данный период является крайне актуальным.

Второе: сейчас идет выкуп собственных акций. Мы, безусловно, планируем в соответ­ствии с заявленными сроками этот выкуп завершить, произвести с акционерами все расчеты. Стратегически верной является ликвидация существенной части или, может быть, даже всего пакета. Но здесь легко столкнуться как раз с теми проблемами законодательства, которые у нас существуют. Потому что для того, чтобы, например, перевести бумаги на баланс компании и ликвидировать, по российским правилам надо провести еще один buy-back.

Кроме того, это социальные вопросы, актуальные для компании, которая является градообразующим предприятием для Норильска и ряда городов Кольского полуострова и несет ответственность за социально-экономическую обстановку в регионе. Мы, конечно же, постоянно держим эти вопросы под контролем. И, несмотря на кризисные явления в экономике, я думаю, мы будем выполнять все социально значимые проекты.

Беседовал Андрей КАРАБЬЯНЦ